企业合规考察的对象条件

　　合规考察应更多地适用于“大企业”

　　从我国企业合规改革探索的情况来看，检察机关基于避免“办了一个案子，垮了一家厂子，下岗一批职工”的初心，主要将一些具有“家族企业”或“个人独立企业”性质的涉案“中小微民营企业”纳入了合规考察的对象。这些企业通常既没有缴纳高额行政罚款、承受合规监管成本的经济能力，也往往未能建立起“产权明晰、权责明确、结构规范、制度完善、管理科学”的现代公司治理结构，即使检察机关将其纳入合规考察对象，怕也难以促使其建立起行之有效的合规计划。一套有效的合规计划至少包含四个要素：一是制定一部合规宪章;二是建立独立、权威和有资源保障的合规组织体系;三是针对特定合规风险制定合规政策和员工行为指南;四是针对合规风险建立预防、监控和应对等三大合规实施程序。

　　显然，“中小微企业”通过短时间的合规考察建立具备上述要素的合规计划是不现实的。未来，随着企业合规改革的持续推进，检察机关应当将合规考察制度更多地适用于大型企业尤其上市公司，激励其完善合规管理体系，发挥合规计划减少和预防同类违法犯罪的作用。当然，刑事合规是所有类型企业都应当遵守的经营底线。不过，对于涉嫌犯罪的“中小微企业”，检察机关则应更多地通过酌定不起诉+合规检察建议的方式，激励其“健全制度、加强管理、堵塞漏洞”，从而降低再次违法犯罪的可能性。即使对“中小微企业”适用合规考察，要求其建构高标准的刑事合规计划也不现实，但“标准应当具备预防机制、识别机制和反应机制及其中的部分核心要素，对核心要素的具体要求可以视情况降低。”

　　摘自李奋飞《论企业合规考察的适用条件》